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乐鱼体育官网app平台:600731 : 湖南海利拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书
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  600731 : 湖南海利拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书

  湖南海利化工股份有限公司拟收买 湖南化工研讨院有限公司100%股权项目 资 产 评 估 报 告 书 天兴评报字(2014)第0291号 (第一册,共一册) 北京天健兴业模范点评有限公司 二〇一四年四月十五日 湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书目录 第1页 湖南海利化工股份有限公司拟收买 湖南化工研讨院有限公司100%股权项目 模范点评陈说书 天兴评报字(2014)第0291号 目 录 注册模范点评师声明 .................................................. 1 模范点评陈说书摘要 .................................................. 1 模范点评陈说书 ...................................................... 1 一、托付方、被点评单位、托付方以外的其他点评陈说感动者概略 ........ 1 二、点评意图 ...................................................... 5 三、点评方针和点评规划 ............................................ 5 四、价值类型及其界说 ............................................. 10 五、点评基准日 ................................................... 10 六、点评依据 ..................................................... 10 七、点评办法 ..................................................... 12 八、点评程序施行进程和状况 ....................................... 22 九、点评假定 ..................................................... 23 十、点断定论 ..................................................... 24 十一、特别事项的阐明 ............................................. 26 十二、点评陈说的感动一贫如洗阐明 ..................................... 28 十三、点评陈说提出日期 ........................................... 29 模范点评陈说书附件 ................................................. 31 北京天健兴业模范点评有限公司 湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书目录 第2页 附件清单 一、与点评意图相对应的经济行为文件; 二、托付方和被点评单位法人运营执照; 三、点评方针触及的首要权属证明材料; 四、托付方和相关当事方的许诺函; 五、签字注册模范点评师许诺函; 六、点评组织资格证书; 七、点评组织法人运营执照副本; 八、签字注册模范点评师资格证书; 九、其他重要文件。 北京天健兴业模范点评有限公司 湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书声明 第1页 注册模范点评师声明 一、咱们在履行本模范点评风格中,遵从相关法令法规和模范点评准则,恪 守独立、客观和公平的准则。依据咱们在执业进程中难如登天的材料,点评陈说陈说 的内容是客观的,并对点评陈说的合理性承当相应的法令职责。 二、点评方针触及的模范负债清单是由托付方、被点评单位申报并经其签章 百战百胜;供给必要材料确保所供给材料的实在性、合法性、宽厚性和恰当感动点评 陈说是托付方和相关当事方的职责。 三、咱们与点评陈说中的点评方针没有现存或许预期的利益联系;与相关当 事方没有现存或许预期的利益联系,对相关当事方不存在成见。 四、咱们已对点评陈说中的点评方针及其触及模范进行现场时节;咱们已对 点评方针及其触及模范的法令权属状况给予必要的重视,对点评方针及其触及资 产法令权属材料进行查验,并对现已发现的问题进行了照实发表,且已提请托付 方及相关当事方完善产权以满意出具点评陈说的要求。 五、咱们出具的点评陈说中的剖析、判别和定论受点评陈说中假定和一贫如洗条 件的一贫如洗,点评陈说感动者应当充沛考虑点评陈说中载明的假定、一贫如洗条件、特 别事项阐明及其对点断定论的影响。 北京天健兴业模范点评有限公司 湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书摘要 第1页 湖南海利化工股份有限公司 拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目 模范点评陈说书摘要 天兴评报字(2014)第0291号 北京天健兴业模范点评有限公司承受湖南海利化工股份有限公司的托付,根 据有关法令、法规和模范点评准则、模范点评公认准则,选用模范根底法、收益 法,对湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权而涉 及的湖南化工研讨院有限公司的股东素净权益,依照必要的点评程序履行点评业 务,对其在2014年3月31日的商场价值作出了公允反映。现将模范点评状况报 告如下: 一、点评意图:依据湖南海利高新技能产业集团有限公司会议纪要,湖南海 利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权,因而需对湖南化 工研讨院有限公司的股东素净权益进行点评,供给该权益截止点评基准日的商场 价值,为该经济行为供给价值参阅依据。 二、点评方针:湖南化工研讨院有限公司于点评基准日的股东素净权益。 三、点评规划:湖南化工研讨院有限公司的全体模范,包含经审计的素净资 产与负债及账外无形模范。 四、价值类型:本次点点评值类型为商场价值。 五、点评基准日:2014年3月31日。 六、点评办法:模范根底法、收益法。 七、点断定论 (一)模范根底法点断定论 在继续运营条件下,湖南化工研讨院有限公司于点评基准日审计后的总模范 账面价值为11,729.89万元,点点评值为12,269.07万元,增值额为539.18万元, 增值率为4.60%;经审计后总负债账面价值为2,065.69万元,点点评值为2,065.69 万元,无增减值;净模范账面价值为9,664.20万元,净模范点点评值为10,203.38 北京天健兴业模范点评有限公司 湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书摘要 第2页 万元,增值额为539.18万元,增值率为5.58%。点评摇头晃脑详见下列点评摇头晃脑汇总 表: 模范点评摇头晃脑汇总表 被点评单位称号:湖南化工研讨院有限公司 金额单位:人民币万元 账面价值 点点评值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A*100% 活动模范 1 3,048.93 3,148.79 99.86 3.28 非活动模范 2 8,680.96 9,120.28 439.32 5.06 其间:长时刻股权出资 3 279.90 372.16 92.26 32.96 固定模范 4 4,462.80 4,747.64 284.84 6.38 无形模范 5 3,880.62 3,957.82 77.20 1.99 递延所得税模范 6 57.64 42.66 -14.98 -25.99 模范总计 7 11,729.89 12,269.07 539.18 4.60 活动负债 8 1,667.26 1,667.26 - - 非活动负债 9 398.43 398.43 - - 负债总计 10 2,065.69 2,065.69 - - 净模范 11 9,664.20 10,203.38 539.18 5.58 (二)收益法点断定论 选用收益法对湖南化工研讨院有限公司进行点评,详细选用现金流折现办法 (DCF),即感动企业的净现金流量(权益自在现金流量),预算出企业素净股东 享有的权益价值,然后再加上基准日的其他非运营性模范和溢余性模范的价值, 得出企业的股东素净权益(净模范)价值。 选用收益法点评湖南化工研讨院有限公司的股东素净权益价值为:13,177.54 万元,与账面净模范比较点评增值3,513.34万元,增值率为36.35%。 (三)点评摇头晃脑的终究百战百胜 选用模范根底法的点评值为10,203.38万元,收益法的点评值为13,177.54 万元,模范根底法点评值比收益法点评值小2,974.16万元。首要原因系收益法评 估值涵盖了企业独自享有或一起具有的69项专利价值以及企业具有的农药挂号原 药全组分剖析、残留实验、室内活性实验和药效实验资质等相关渠道发生的效益, 而模范根底法点评时无法独自对其价值进行量化,故未包含在模范根底法点点评 值中。 鉴于以上原因,结合本次点评意图,决议选用收益法点评摇头晃脑作为终究点评 北京天健兴业模范点评有限公司 湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书摘要 第3页 摇头晃脑,即湖南化工研讨院有限公司的股东素净权益在2014年3月31日所体现的 商场价值为13,177.54万元。 (四)有关阐明 本次点评是在湖南化工研讨院有限公司的出产运营会按其假定继续下去,并 在可预见的未来不会发生严重改动即继续运营的假定条件下进行的。 依据托付协议的约好,本陈说及其定论仅用于本陈说所设定的意图而不能用 于其他意图。 依据国家的有关规则,本点评陈说感动的有用期限为1年,自点评基准日2014 年3月31日起,至2015年3月30日止。 以上内容摘自点评陈说正文,欲了解本点评项意图全面状况和合理了解点评 定论,请陈说感动者在征得点评陈说书一切者答应后,细心阅览模范点评陈说书 全文,并请重视特别事项阐明部分的内容。 北京天健兴业模范点评有限公司 湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书 第1页 湖南海利化工股份有限公司拟收买 湖南化工研讨院有限公司100%股权项目 模范点评陈说书 天兴评报字(2014)第0291号 湖南海利化工股份有限公司: 北京天健兴业模范点评有限公司承受贵单位的托付,依据有关法令、法规和 模范点评准则、模范点评公认准则,选用模范根底法、收益法,对湖南海利化工 股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权而触及的湖南化工研讨院 有限公司的股东素净权益,依照必要的点评程序履行点评风格,对其在2014年3 月31日的商场价值作出了公允反映。现将模范点评状况陈说如下。 一、托付方、被点评单位、托付方以外的其他点评陈说感动者概 况 (一)托付方概略 1、企业称号、类型与组织形式 公司称号:湖南海利化工股份有限公司 法定代表人:黄正确 注册本钱:人民币叁亿贰仟柒佰叁拾壹万肆仟零玖拾捌元整 居处:长沙市芙蓉中路二段251号 企业性质:上市股份有限公司 2、运营风格规划 化肥、化工产品、农药开发、出产及自产产品出售(化肥、农药出产在本企 业答应证书核定的产品规划和有用期限内捍卫);化工产品剖析、检测;化工设 计、化工环保点评及监测;化工技能研讨及效果转让、技能咨询、训练等服务; 机械电子设备、五金、交电、百货、修建材料及方针答应的化工原料出售;运营 产品和技能的进出口风格(国家法令法规制止和一贫如洗的在外)。 3、企业前史沿革 湖南海利化工股份有限公司(简称湖南海利,证券代码60073)于1993年6月 北京天健兴业模范点评有限公司 湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书 第2页 18日经湖南省体改委湘体改字(1993)185号文批复,由湖南化工研讨院为主发 起人选用定向征集办法建立。1996年7月9日,湖南海利经中国证券监督处理委 员会证监发字[1996]100号和证监发字[1996]101号文同意,于1996年7月12日 经过上海证券买卖所,选用上网定价发行办法向社会揭露发行1,100万A股,连 同200万股内部员工股占用额度一起上市。 湖南海利首要从事农药和精密化学品的研制、出产和买卖,危险化学品运送 以及化工设备的工程设备。具有亚洲最大的年产万吨规划的克百威、仲丁威、甲 萘威、好安威、残杀威、异丙威、灭多威、速灭威等氨基甲酸酯类农药原药出产 设备,具有亚洲最大的年产万吨规划的呋喃酚、邻仲丁基酚、邻异丙基酚和邻异 丙氧基酚等烷基酚出产设备,具有年产万吨乐果、甲基嘧啶磷等有机磷农药出产 设备,具有10000吨/年和5000吨/年两套光气出产设备,开发投产了异氰酸酯类、 氯甲酸酯类、碳酸酯类、脲类系列光气化学品,并承受定制化学品加工。 “海利”牌氨基甲酸酯类系列农药、“海利”牌乐果系列农药、“海利”牌 烷基酚类中间体均为“湖南名牌产品”,“海利”注册商标为“湖南省出名商标”。 湖南海利出产的氨基甲酸酯类农药在全国同类商场中占有主导位置,具有独占优 势。 (二)被点评单位概略 1、企业称号、类型与组织形式 公司称号:湖南化工研讨院有限公司(以下简称“化工研讨院”) 法定代表人:王晓光 注册本钱:人民币贰仟伍佰万元整 居处:长沙市芙蓉中路二段251号 企业性质:有限职责公司(法人独资) 2、运营风格规划 主营:化工技能及农药、化肥、化工产品、化学试剂的研讨开发、出资及技 术转让;工程规划风格(凭资质运营);进出口风格(国家一贫如洗和制止公司运营 的产品和服务在外);化工剖析检测、环保监测、项目点评服务及咨询服务(本 公司未取得计量认证证书不得运营);五金、交电、仪器仪表、指示机械、化工 产品和化工原料(不含危险品和监控品)的出售。 北京天健兴业模范点评有限公司 湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书 第3页 截止点评基准日,化工研讨院实践主营风格为化工技能的研讨服务及研讨技 术转让。 3、企业前史沿革 化工研讨院成立于1951年,是一家以精密化工、农药研讨为主的归纳性开发 感动型化工科研单位,是湖南省和原化工部要点科研院所。首要从事农药及精密 化工组成、农药感动技能、工程技能研讨与规划、无机功用材料等范畴新材料、 新技能的开发,技才能量雄厚,具有较强技能开发优势。 2000年湖南化工研讨院作为湖南省第一批转制科研院所试点单位,成功转制 为湖南海利高新技能产业集团有限公司,现在已开展成为国有控股“大一”型企 业,全体归纳实力居于我国农药取得前列。集团公司的技能中心沿用了湖南化工 研讨院的称号,原注册本钱1100万元,2013年11月,湖南海利高新技能产业集 团有限公司以什物模范作价出资投入湖南化工研讨院,注册本钱添加至2500万元。 2014年3月24日,湖南化工研讨院全体改制变更为湖南化工研讨院有限公司。 4、近期企业的财政状况表及运营效果表 近期财政状况表(母公司口径) 金额单位:人民币元 序号 项目 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年3月31日 1 活动模范 97,375,847.83 97,338,054.22 34,414,280.50 30,489,271.71 2 非活动模范 20,535,035.98 19,088,324.27 96,690,976.73 86,809,588.67 3 其间:长时刻股权出资 8,020,000.00 3,299,000.00 3,299,000.00 2,799,000.00 4 固定模范 11,932,245.70 15,789,324.27 43,250,309.91 44,628,016.46 5 在建工程 428,492.34 6 无形模范 49,511,928.79 38,806,203.25 7 长时刻待摊费用 8 递延所得税模范 629,738.03 576,368.96 9 其他非活动模范 154,297.94 10 模范总计 117,910,883.81 116,426,378.49 131,105,257.23 117,298,860.38 11 活动负债 43,041,031.66 22,217,539.31 25,074,753.35 16,672,611.95 12 非活动负债 5,280,000.00 98,000.00 1,507,414.29 3,984,267.86 13 负债总计 48,321,031.66 23,197,539.31 26,582,167.64 20,656,879.81 14 净模范 69,589,852.15 93,228,839.18 104,523,089.59 96,641,980.57 近期运营效果表(母公司口径) 金额单位:人民币元 北京天健兴业模范点评有限公司 湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书 第4页 序号 项目 2011年度 2012年度 2013年度 2014年度1-3月 1 运营收入 33,486,228.98 44,424,453.35 48,996,248.56 6,460,654.90 2 运营本钱 17,687,130.07 25,607,694.27 34,144,570.55 4,791,713.95 3 运营税金及附加 272,453.09 525,600.70 697,121.31 23,058.21 4 出售费用 405,034.03 69.47 5 处理费用 23,612,434.94 21,636,457.72 10,481,284.22 2,117,909.18 6 财政费用 -84,891.66 -153,400.65 -113,956.08 -12,803.79 7 模范减值丢失 945,984.27 9,947.76 -523,810.65 -355,793.86 8 出资收益 1,240,988.06 -245,920.32 218,057.00 9 运营赢利 -8,110,927.70 -3,447,836.24 4,529,096.21 -103,428.79 10 运营外收入 16,490,716.00 14,986,215.79 20,124,265.83 6,320,288.48 11 运营外开销 226.13 15,344,294.98 3,362,358.05 12 赢利总额 8,379,788.30 11,538,153.42 9,309,067.06 2,854,501.64 13 所得税 78,571.60 53,369.07 14 净赢利 8,379,788.30 11,538,153.42 9,230,495.46 2,801,132.57 2011年度数据现已湖南鹏程有限职责管帐师风格所审计,并出具规范无保留 定见审计陈说,审计陈说号别离为湘鹏程审字[2012]0066号;2012年度数据现已 中瑞岳华管帐师风格所(特别指示合伙)湖南分所审计,并出具规范无保留定见 审计陈说,审计陈说号为中瑞岳华湘审字[2013]第0089号;2013年度数据现已瑞 华管帐师风格所(特别指示合伙)审计,并出具规范无保留定见审计陈说,审计报 告号为瑞华审字[2014]第43010001号;2014年度1-3月数据现已瑞华管帐师风格 所(特别指示合伙)审计,并出具规范无保留定见审计陈说,审计陈说号为瑞华审 字[2014]第43010016号。 (三)托付方与被点评单位、托付方以外的其他点评陈说感动者的联系 托付方为湖南海利化工股份有限公司,被点评单位为湖南化工研讨院有限公 司,托付方以外的其他点评陈说感动者为湖南海利高新技能产业集团有限公司。 托付方和被点评单位均为湖南海利高新技能产业集团有限公司的子公司,湖 南海利高新技能产业集团有限公司持有托付方湖南海利化工股份有限公司 22.905%的股权,持有被点评单位湖南化工研讨院有限公司100%的股权。 除国家法令法规规则的点评陈说感动者外,无其他点评陈说感动者,任何未 经点评组织和托付方百战百胜的组织或个人不能因为得到点评陈说而成为点评陈说使 用者。 北京天健兴业模范点评有限公司 湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书 第5页 二、点评意图 依据湖南海利高新技能产业集团有限公司会议纪要,湖南海利化工股份有限 公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权,因而需对湖南化工研讨院有限公 司的股东素净权益进行点评,供给该权益截止点评基准日的商场价值,为该经济 行为供给价值参阅依据。 三、点评方针和点评规划 (一)点评方针 本次点评方针为湖南化工研讨院有限公司于点评基准日的股东素净权益。 (二)点评规划 本次模范点评规划为湖南化工研讨院有限公司的全体模范,包含经审计的全 部模范与负债及账外无形模范。详细的点评规划以其供给的模范清查点评明细表 上所申报的项目为准,凡列入表内并经审计的模范和负债均在本次点评的规划之 内,列表如下: 模范(负债)类型 账面金额(单位:人民币元) 活动模范 30,489,271.71 非活动模范 86,809,588.67 其间:长时刻股权出资 2,799,000.00 固定模范 44,628,016.46 无形模范 38,806,203.25 递延所得税模范 576,368.96 模范总计 117,298,860.38 活动负债 16,672,611.95 非活动负债 3,984,267.86 负债总计 20,656,879.81 净模范 96,641,980.57 以上数据现已瑞华管帐师风格所(特别指示合伙)审计,并出具规范无保留意 见审计陈说,审计陈说号为瑞华审字[2014]第43010016号。 除上表所列模范和负债外,湖南化工研讨院有限公司还具有国家创造专利69 项及农药挂号相关资质。详细状况如下: 北京天健兴业模范点评有限公司 湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书 第6页 序 创造创造称号 类别 请求日期 授权布告日期 专利号 权力人 号 组成2,6-二甲基苯胺 1 的催化剂的制备及其应 创造 1997.8.6 2002.7.24 ZL97108179.4 湖南化工研讨院 用办法 2 杀生物的肟醚类化合物 创造 1998.10.7 2003.1.22 ZL98112665.0 湖南化工研讨院 杀生物的烷基-代替 (杂)-芳基-酮肟-O 3 创造 1999.9.10 2004.7.28 ZL99115557.2 湖南化工研讨院 -醚及中间体酮、肟类 化合物及其制备办法 具除草活性的含烷硫基 或丙烯(炔)氧基磺酰 4 创造 2000.5.11 2003.11.19 ZL00113423.X 湖南化工研讨院 脲类化合物及其制备方 法 一种出产化学二氧化锰 5 创造 2000.5.11 2003.4.30 ZL00113421.3 湖南化工研讨院 的办法及其设备 溴虫腈微乳剂及其制备 6 创造 2001.9.6 2005.12.21 ZL01128580.X 湖南化工研讨院 办法 含灭菌剂烯酰吗啉的水 7 乳剂组合物及其制备方 创造 2001.9.6 2006.1.25 ZL01128579.6 湖南化工研讨院 法 一种具有生物活性的杂 8 创造 2002.9.13 2005.8.31 ZL02139609.4 湖南化工研讨院 环代替稠杂环衍生物 具有灭菌活性的含硫不 9 欺侮肟醚类化合物及其 创造 2002.9.13 2004.12.15 ZL02139610.8 湖南化工研讨院 制备办法 邻甲代烯丙氧基苯酚的 10 创造 2002.9.13 2004.10.6 ZL02139611.6 湖南化工研讨院 制备办法 具有杀虫、灭菌、除草 11 活性的含烷硫烷基腙类 创造 2002.9.13 2005.5.4 ZL02139612.4 湖南化工研讨院 衍生物及其制备办法 一种具有生物活性的杂 12 环代替苯并恶嗪环类化 创造 2003.3.31 2005.3.30 ZL03118226.7 湖南化工研讨院 合物 含杀虫有用成分的纳米 13 农药水悬浮液及其制备 创造 2003.7.30 2006.4.12 ZL03124704.0 湖南化工研讨院 办法 含杀虫有用成分的纳米 14 粉体组合物及其制备方 创造 2003.7.30 2006.4.12 ZL03124703.2 湖南化工研讨院 法 具有灭菌活性的N-取 15 代苯基氨基甲酸酯类化 创造 2003.9.5 2006.12.13 ZL03124795.4 湖南化工研讨院 合物及其制备办法 含杀虫剂溴虫腈﹢杀虫 16 创造 2004.9.6 2006.8.16 ZL0.8 湖南化工研讨院 单的微乳剂组合物 一种收回感动工业废盐 17 创造 2005.3.8 2007.8.29 ZL1.5 湖南化工研讨院 的办法及其设备 创造 2005.6.21 2008.5.14 ZL4.3 湖南化工研讨院 具有除草活性的N-羧 平成23年(2011 世界请求号: 创造 18 酸衍生物代替的苯并恶 年)10月7日获 PCT/CN2006/000691; (国 2006.4.17 嗪类化合物 日本专利授权 日本(出愿)专利请求 际) 号: 高纯度戊唑醇的制备方 湖南化工研讨院、 19 创造 2005.11.8 2007.9.12, ZL9.4 法 湖南大学 含乙烯基肟醚基的氨基 20 创造 2006.4.5. 2008.5.21 ZL9.7 湖南化工研讨院 甲酸酯类灭菌化合物 北京天健兴业模范点评有限公司 湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书 第7页 序 创造创造称号 类别 请求日期 授权布告日期 专利号 权力人 号 具有除草活性的N-异 21 引哚二酮代替苯基脲类 创造 2005.11.24 2008.10.8 ZL5.1 湖南化工研讨院 化合物 具生物活性的含双三氟 甲基苯基的甲基丙烯酸 22 创造 2005.4.5 2008.11.5 ZL8.X 湖南化工研讨院 酯类化合物及其制备方 法 农药仲丁威的水乳剂及 23 创造 2005.09.22 2009.03.04 ZL7.0 湖南化工研讨院 其制备办法 具有除草活性的N-异 24 引哚二酮代替苯基酰胺 创造 2005.11.24 2009.3.4 ZL6.6 湖南化工研讨院 类化合物 25 一种杀虫剂组合物 创造 2006.7.19 2009.5.27 ZL6.4 湖南化工研讨院 乙磺酰基乙腈的制备方 26 创造 2007.8.6 2009.6.10 ZL2.1 湖南化工研讨院 法 杀虫、灭菌的含硫、氧 27 创造 2003.12.12 2010.01.13 ZL7.1 湖南化工研讨院 肟醚类化合物 具杀虫、杀螨、杀线 生物活性的芳基吡咯类 创造 2005.04.05 2010.01.13 ZL7.5 湖南化工研讨院 化合物及其制备办法 含氯虫酰胺和杀虫单的 29 创造 2008.05.08 2010.02.03 ZL7.4 湖南化工研讨院 杀虫组合物 超微细氢氧化铝的制备 30 创造 2003.3.12 2010.10.6 ZL03118161.9 湖南化工研讨院 办法 非酯肟醚菊酯类化合物 31 创造 2006.03.17 2010.05.12 ZL6.4 湖南化工研讨院 的提纯办法 具杀虫、杀螨、杀真菌 生物活性的肟醚芳基吡 32 创造 2005.4.5 2010.8.25 ZL1.2 湖南化工研讨院 咯类化合物及其制备方 法 高纯粹磷酸铁的制备方 33 创造 2008.8.4 2010.9.8 ZL8.2 湖南化工研讨院 法 超微细草酸亚铁的制备 34 创造 2007.1.24 2010.12.8 ZL1.6 湖南化工研讨院 办法 茚虫威与定虫隆的杀虫 35 创造 2008.5.7 2010.12.8 ZL8.1 湖南化工研讨院 组合物 具有杀虫活性的N-苯基 36 -5-代替氨基吡唑类化 创造 2008.8.12 2010.12.22 ZL7.4 湖南化工研讨院 合物 高品质化学二氧化锰的 37 创造 2008.10.16 2011.1.26 ZL6.8 湖南化工研讨院 制备办法及用处 3 除草的N-代替苯基脲 38 创造 2006.10.19 2011.4.27 ZL5.6 湖南化工研讨院 嘧啶类化合物 一种对氯苯基异氰酸酯 39 创造 2008.7.21 2011.4.27 ZL8.1 湖南化工研讨院 的制备办法 二酰胺类杀虫剂分子印 40 迹聚合物的制备办法及 创造 2009.11.25 2011.6.15 ZL0.1 湖南化工研讨院 感动 具有杀虫活性的邻氨基 41 N-氧基苯甲酰胺类化合 创造 2008.8.12 2011.9.7 ZL9.3 湖南化工研讨院 物 3 除草的N代替苯基脲嘧 42 创造 2009.10.29 2011.9.28 ZL9.0 湖南化工研讨院 啶类化合物 溴虫腈及其相似物的制 43 创造 2009.6.29 2011.10.12 ZL0.0 湖南化工研讨院 备办法 北京天健兴业模范点评有限公司 湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书 第8页 序 创造创造称号 类别 请求日期 授权布告日期 专利号 权力人 号 9-芴甲氧基羰酰丁二 44 创造 2007.1.24 2011.11.9 ZL2.0 湖南化工研讨院 酰亚胺酯的纯化工艺 45 一种氟虫腈的制备办法 创造 2008.4.2 2011.12.7 ZL1.5 湖南化工研讨院 萃取精馏法别离呋喃酚 46 创造 2008.7.30 2011.12.28 ZL2.0 湖南化工研讨院 中的邻苯二酚 具有灭菌活性的O代替 47 恶二嗪类化合物及其制 创造 2009.12.3 2012.4.11 ZL8.x 湖南化工研讨院 备办法和用处 嘧啶类化合物的提纯方 48 创造 2010.3.12 2012.4.11 ZL8.4 湖南化工研讨院 法 杀虫剂硫氟肟醚的杀虫 49 创造 2008.8.27 2012.4.11 ZL5.1 湖南化工研讨院 组合物 除草剂甲硫嘧磺隆的复 50 配水涣散粒剂及制备方 创造 2008.10.9 2012.4.25 ZL8.3 湖南化工研讨院 法 具杀虫活性的含氮杂环 51 创造 2008.8.12 2012.5.2 ZL8.9 湖南化工研讨院 二氯烯丙醚类化合物 高纯、无臭甲基嘧啶磷 52 创造 2009.7.22 2012.5.9 ZL6.5 湖南化工研讨院 的制备办法 具有生物活性的N-氧基 53 芳氧苯氧羧酸酰胺类化 创造 2010.7.8 2012.6.20 ZL8.2 湖南化工研讨院 合物及其制备办法 造纸废水专用水处理剂 54 创造 2009.1.22 2012.9.12 ZL7.8 湖南化工研讨院 FPAS-4及制备办法 含氰虫酰胺和杀虫单的 55 创造 2009.12.3 2012.10.10 ZL6.0 湖南化工研讨院 杀虫组合物及其用处 氰虫酰胺与甲胺基阿维 56 菌素苯甲酸盐的杀虫组 创造 2009.11.19 2012.10.10 ZL5.8 湖南化工研讨院 合物 3-邻甲基苯基-2-氧代 57 -1-氧杂螺[4,4]-壬-3- 创造 2010.6.12 2012.12.12 ZL4.5 湖南化工研讨院 烯-4-醇及其衍生物 具杀虫活性的肟醚二氯 58 创造 2011.6.16 2013.3.13 ZL9.8 湖南化工研讨院 烯丙醚类化合物 具有杀虫、灭菌活性的 59 N代替恶二嗪类化合物 创造 2009.12.3 2013.4.24 ZL5.6 湖南化工研讨院 及其制备办法和用处 具有杀虫、灭菌活性的 60 肟醚甲氧丙烯酸酯类化 创造 2008.10.16 2013.5.15 ZL5.3 湖南化工研讨院 合物 N-苯基-5-代替氨基吡 61 唑类化合物的制剂及应 创造 2010.5.7 2013.5.15 ZL7.7 湖南化工研讨院 用 3-邻甲基苯基-2-氧代 62 -1-氧杂螺[4,5]-癸-3- 创造 2010.6.12 2013.5.22 ZL7.6 湖南化工研讨院 烯-4-醇衍生物 含氯虫酰胺与杀虫环的 63 创造 2011.10.31 2013.6.19 ZL1.0 湖南化工研讨院 杀虫组合物 含氰虫酰胺和单甲脒的 64 创造 2010.1.14 2013.7.31 ZL5.8 湖南化工研讨院 农药组合物 一种1-(4-氯苯基)-2- 65 环丙基-1-丙酮的制备 创造 2011.12.21 2013.10.30 ZL9.2 湖南化工研讨院 办法 具生物活性的芳基吡咯 66 创造 2011.12.23 2013.12.18 ZL6.1 湖南化工研讨院 类化合物及其制备办法 北京天健兴业模范点评有限公司 湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书 第9页 序 创造创造称号 类别 请求日期 授权布告日期 专利号 权力人 号 具有生物活性的茚并呋 67 喃酮类化合物及其制备 创造 2011.1.12 2014.01.01 ZL2.1 湖南化工研讨院 办法 具有生物活性的茚并氧 68 杂羧酸衍生物及其制备 创造 2011.1.12 2014.02.12 ZL3.X 湖南化工研讨院 办法 一种含烯啶虫胺和氟虫 69 创造 2011.12.14 2014.02.12 ZL3.8 湖南化工研讨院 双酰胺的杀虫组合物 本次点评方针和点评规划与经济行为所触及的点评方针和点评规划一起。 (三)截止点评基准日,湖南化工研讨院有限公司的首要有形模范有: 1、存货: 素净系原材料,账面价值95,234.61元,未提减值预备,账面净值95,234.61 元,首要为各种耗材和备品配件等,具有数量大、单价低的特色,上述原材料均 存放于企业的诱饵。 2、房子修建物类模范: 包含房子、构筑物两大类,账面原值24,318,204.26元,账面净值 23,560,232.75元。其间,房子修建物账面原值22,936,185.85元,账面净值 22,190,229.30元;构筑物账面原值1,382,018.41元,账面净值1,370,003.45元。 (1)房子,算计6项,总修建面积10538.54平方米,包含归纳楼、创制楼、 生测楼、十栋车库等。 (2)构筑物10项,包含消防水池、温室、中心花园木亭等。 3、设备类模范: 包含机器设备、车辆、电子设备三大类,账面原值34,164,806.39元,账面 净值21,067,783.71元。其间:机器设备账面原值26,435,092.40元,账面净值 19,746,436.97元;车辆账面原值1,451,531.00元,账面净值226,655.07元;电 子设备账面原值6,278,182.99元,账面净值1,094,691.67元。 (1)机器设备,算计1256项,首要为各品种型液质联用仪、电力改造体系、 X射线衍射仪、气质联用仪、高效液相色谱仪、通风体系、粒度剖析仪、实验台等。 以上设备首要散布于化工研讨院国家农药创制工程技能研讨中心基地。 (2)车辆,算计6辆,5辆为公司行政用车辆,1辆为出产用车。 (3)电子设备,算计685台,首要为SCIFINDER数据库、外文期刊、图书、 双通道稳压电源、冰柜、各品种型空调、电脑、打印机等,以上设备首要散布于 北京天健兴业模范点评有限公司 湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书 第10页 化工研讨院国家农药创制工程技能研讨中心基地。 (四)截止点评基准日,湖南化工研讨院有限公司的首要无形模范有: 1、土地感动权共2宗,面积18572.45平米,账面价值38,806,203.25元。 均为出让性质工业用地。 2、账外无形模范首要包含69项专利及农药挂号相关资质,首要是在农药创 制研制进程中构成的化合物中间体专利。 四、价值类型及其界说 本次点点评值类型为商场价值,本陈说书所称商场价值是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何逼迫的状况下,点评方针在点评基准日进行正常 公平买卖的价值估量数额。 注册模范点评师履行模范点评风格的意图仅是对点评方针价值进行预算并发 表专业定见。点评摇头晃脑系指点评方针在点评基准日的经济环境与商场状况以及评 估师所依据的点评条件和假定条件没有严重改变的状况下,为满意点评意图而提 出的价值预算摇头晃脑,不能了解为点评方针价值完成确实保或许诺。 五、点评基准日 (一)本项目点评基准日为2014年3月31日。 (二)点评基准日的百战百胜是托付方与其他相关各方依据以下状况洽谈择定的: 1、该点评基准日与管帐报表结账日一起,为感动管帐信息供给方便。 2、点评基准日与点评日期较挨近,添加点评询价的精确度,尽或许反映委估 模范于点评基准日的客观价值。 3、本点评基准日最大程度地达成了与点评意图完成日的挨近,有利于确保评 估摇头晃脑有用地服务于点评意图。 六、点评依据 本次点评作业中所遵从的详细行为依据、法令依据、产权依据和取价依据为: (一)行为依据 湖南海利高新技能产业集团有限公司会议纪要。 (二)法令法规依据 1、《中华人民共和国公司法》; 2、《中华人民共和国企业国有模范法》; 北京天健兴业模范点评有限公司 湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书 第11页 3、中华人民共和国国务院令第91号《国有模范点评处理办法》; 4、国务院国有模范监督处理委员会令第12号《企业国有模范点评处理暂行 办法》; 5、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国土地处理法》和《中华人 民共和国城市房地产处理法》及有关房地产点评的方针法规; 6、其它相关的法令法规文件。 (三)点评准则依据 1、模范点评准则—根本准则; 2、模范点评职业道德准则—根本准则; 3、模范点评准则—点评陈说; 4、模范点评准则—点评程序; 5、模范点评准则—作业草稿; 6、模范点评准则—企业价值; 7、模范点评准则—机器设备; 8、模范点评准则—不动产; 9、模范点评准则—无形模范; 10、模范点评职业道德准则—独立性; 11、模范点评准则——风格约好书。 12、房地产点评规范; 13、乡镇土地点评规程; 14、企业国有模范点评陈说攻略 15、模范点点评值类型辅导定见; 16、注册模范点评师重视点评方针法令权属辅导定见。 (四)产权依据 1、严重设备的置办合同、发票; 2、房子一切权证; 3、土地感动权证; 4、车辆行进证; 5、相关合同和协议; 北京天健兴业模范点评有限公司 湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书 第12页 6、其他权属证明文件。 (五)取价依据 1、北京科技出版社《模范点评常用数据参数手册》; 2、中华人民共和国机械工业部《机械工业制作项目概算方针及编制办法》; 3、中机系(北京)信息技能研讨院2014版《机电产品全球报价体系》; 4、商务部、发改委、公安部、环境维护部令2012年第12号《机动车强制报 废规范规则》; 5、被点评单位供给的前史的与现行的设备价格材料;重要设备的付款凭据、 置办合地灵人杰; 6、点评人员实地勘查、商场时节、各网站及电线、被点评单位供给的各类设备清查点评明细表; 8、《湖南省修建工程消耗量定额》(2006)、《湖南省装饰装饰工程消耗量 定额》(2006)、《湖南省设备工程消耗量定额》(2006)及相关配套文件; 9、《湖南省制作工程工程量清单计价办法》[湘建价(2009)406号]; 10、《湖南省修建工程定额与造价》2013年10月; 11、《长沙市人民政府关于规范和一致制作项目行政事业性收费按修建面积 计费的告诉》(长政发[2003]10号,2003年2月23日); 12、《金融组织人民币借款基准利率》; 13、原城乡制作环保部《房子完损等级断定规范》[1984]城住字678号; 14、托付方所申报的“固定模范—房子修建物清查点评明细表”、《国有土 地感动证》、《房子一切权证》等相关材料。 (六)参阅材料及其他 1、被点评单位供给的公司章程、验资陈说、运营执照等(复印件); 2、被点评单位供给的2010年、2011年、2012年、2013年及2014年1-3月 经审计后财政管帐报表; 3、被点评单位的前史运营材料。 七、点评办法 企业全体模范的点评办法包含模范根底法(本钱加和法)、商场法和收益法。 模范根底法是指在合理点评企业各项模范价值和负债的根底上百战百胜点评方针价值 北京天健兴业模范点评有限公司 湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书 第13页 的点评思路。商场法是指将点评方针与参阅企业、在商场上已有买卖事例的企业、 股东权益、证券等权益性模范进行比较以百战百胜点评方针价值的点评思路。收益法 是指经过将被点评企业预期收益本钱化或折现以百战百胜点评方针价值的点评思路。 点评人员无法取得与湖南化工研讨院有限公司出产规划、风格品种相似企业 股权买卖事例,然后无法选用商场法百战百胜其全体模范价值。本次点评选用了模范 根底法,一起咱们也选用收益法进行了点评。 模范根底法各项模范的点评 模范根底法是指在合理点评企业各项模范价值和负债的根底上百战百胜被点评单 位股东素净权益的点评思路,行将构成企业的各种要素模范的点评值加总减去负 债点评值求得企业股东素净权益的办法,核算公式如下: 股东素净权益点评值=∑各单项模范点评值-∑各单项负债点评值 (一)关于活动模范的点评 1、笔迹资金,归入本次点评规划的笔迹资金为现金、银行存款和其他笔迹资 金。关于现金,企业出纳人员进行了盘点,点评人员予以监盘,并倒轧至点评基 准日余额,经核实无误,现金以审计核实后账面值作为点评值。对银行存款,评 估人员查阅了点评基准日银行对账单、银行余额调理表,并对银行存款进行函证, 经核实摇头晃脑无误,银行存款以审计核实后账面值作为点评值。对其他笔迹资金, 点评人员查阅了金融组织出具的“履约保函”,经核实无误,其他笔迹资金以审 计核实后的账面值作为点评值。 2、应收收据,归入本次点评规划的应收收据均为不带息的银行承兑汇票。评 估人员首要进行总账、明细账、管帐报表及清查点评明细表的核对,监盘库存票 据,核对应收收据挂号簿的有关内容,然后了解基准日后收据的承兑、背书转让 状况,经核实债款人公司颇具实力,诺言程度较高,收据收回或许性较大。因而, 咱们百战百胜收据所触及的经济行为实在,金额精确,以经审计后账面值百战百胜点评值。 3、应收账款、其他应收款,点评人员经过核对账簿、原始凭据,在进行经济 内容和账龄剖析的根底上,经过单个认定法及账龄剖析法相结合,归纳剖析应收 金钱的可收回金额及未来可收回金额的点评危险丢失百战百胜应收金钱的点评值。 4、存货 归入本次点评规划的存货素净系原材料,首要散布于化工研讨院国家农药创 北京天健兴业模范点评有限公司 湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书 第14页 制工程技能研讨中心基地诱饵内。点评人员依据企业填写的存货点评明细表所列 数量,与财政、诱饵什物账核对,在核对账目时,发现什物数量与财政账数量有 收支的均会同企业财政细心核对,并要求企业在点评行进行了账务调整。在核实 账面数量的根底上,点评人员与公司盘点小组对首要存货进行了盘点,对未参加 盘点的存货进行了检查,检查数量达40%,金额占60%。经检查,存货均账实相符, 无积压、霉变、毁损等状况。点评以清查核实的数量乘以企业近期材料收买单价 百战百胜点评值。 (二)关于长时刻股权出资的点评 到点评基准日,湖南化工研讨院有限公司长时刻股权出资如下: 序号 被出资单位称号 出资日期 出资份额% 账面价值 1 湖南海利世纪房地产开发有限公司 2001年3月 2.86% 2,000,000.00 2 湖南斯派克生物化工有限公司 2004年7月 5.77% 799,000.00 关于湖南海利世纪房地产开发有限公司、湖南斯派克生物化工有限公司的投 资,因为出资份额小,以点评基准日被出资单位账面净模范乘以持股份额百战百胜评 估值。 (三)关于房子修建物的点评 依据点评人员所取得的点评材料,结合待估方针的实践状况,百战百胜本次选用 重置本钱法进行点评。重置本钱法是指经过求取待估方针在点评基准日的重置价 格,扣除折旧,以此预算待估方针的客观合理价格或价值的办法。核算公式为: 点评原值=点评单价×修建面积 点评净值=点评原值×成新率 1、点评单价的百战百胜 (1)房子点评单价的构成 重置本钱法中点评单价包含下列三项内容: ①建安工程费用:包含直接工程费(含土建、水卫、电照等)、直接费、赢利、 独自计取费用、材料价差、税金; ②前期费用及其他费用 前期费用及其他费用指工程制作应发生的,支交给工程承包商以外的单位或 政府部分的其他费用。包含制作单位处理费、勘测规划费等。其他依据国家计委、 制作部及湖南省财政厅、物价局、规划局等部分发布的根本制作项目收费明细和 北京天健兴业模范点评有限公司 湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书 第15页 规范等相关文件,计取前期及其他费用如下: 前期费用及其他费用一览表 项目 规范 计费根底 依据 制作单位处理费 1.22% 财建[2002]394号 勘测规划费 3.22% 计价格[2002]10号 招投标署理服务费率 0.38% 计价格[2002]1980号 建安工程造价 工程监理费 2.36% 发改价格[2007]670号 环境点评费率 0.13% 计价格[2002]125号 可行性研讨费 0.32% 计价格[1999]1283号 小计 7.63% 城市根底设备配套费 88元 湘价费[2002]307号 白蚁打量费 2元 湘价费[2002]275号 人防易地制作费 10元 修建面积 湘价费[2001]55号 新墙体材料专项基金 4.0元 湘价费[1994]75号 散装水泥专项资金 2元 湘财综字[1999]26号 小计 106.00元 前期费用及其它费用=工程建安造价×7.63%+修建面积×106元/㎡ 对归入本次点评规划没有处理房子一切权证的房子,依据实践状况,将办证 环节的费用予以除掉,只核算前期费用的六项费用。 ③资金本钱: 依据委估房子修建物的修建规划,点评人员核定其合理制作工期,选取点评 基准日有用的相应期限借款利率,并假定出资制作资金均匀投入,核算其资金成 本。即: 资金本钱=(建安工程费用+前期费用及其他费用)×借款利率×1/2合理工期 (2)房子点评单价的核算办法 ①关于规划图纸及结算材料较完全的房子,经查阅工程结算的数据,参照现 行定额、材料价差及取费规范进行点评重置造价核算; ②关于规划图纸及结算材料不全的房子,依据现场查勘记载和湖南省房子重 置价格文件及当地的经济技能方针,选用系数调整差异核算点评(重置)造价。 (3)构筑物点点评的核算办法: ①关于预结算材料完全的构筑物,经查阅工程结算的数据,参照现行定额、 北京天健兴业模范点评有限公司 湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书 第16页 材料价差及取费规范进行点评。 ②关于没有或许结算材料不全的构筑物,参照《湖南省制作工程计价办法》 (2006)和《湖南省制作工程工程量清单计价办法》(2009),按省定额站发布的 现行取费规范核算工程费用和点评单价。 2、综组成新率的百战百胜 被点评房子修建物成新率的测算选用感动年限法和勘测评分法两种办法的加 权均匀摇头晃脑百战百胜。 (1)感动年限法 以房子修建物尚可感动年限占其素净经济寿数年限的比率作为该房子修建物 的感动年限成新率,用公式表明即为: 房子修建物感动年限成新率=房子修建物尚可感动年限÷(房子修建物已使 用年限+房子修建物尚可感动年限)×100% 关于正常维护保养的房子修建物,点评人员依据国家规则的房子修建物经济 寿数年限,减去其已感动年限的年限与房子所占用的土地的剩下感动年限孰低来 百战百胜其尚可感动年限。对感动环境和维护保养特别的房子修建物应结合其感动维 护状况对以公式核算的尚可感动年限进行腔调。 (2)打分法 依据房子修建物成新率的评分规范,对被点评房子修建物的不同构成部分进行 勘查、比照、打分,汇总得出其的现场勘查成新率。 依据《房子完损等级断定规范》和《断定房子新旧程度的参阅依据》以及《房 屋不同成新率的评分规范及腔调系数》进行现场勘查,首要勘查内容为: ①结构部分 地基根底有无满足承载才能,是否有不均匀沉降现象,对上部结构是否发生 影响:承重构件如屋架、屋面板、柱、墙是否发生下沉开裂等:非承重墙墙体有 无细微裂缝、面层破损,墙板节点是否结实;屋面防水、隔热、保温、排水设备 是否无缺;楼地上全体面层是否结实,有无空鼓、起砂、下沉裂缝等。 ②装饰部分: 门窗开关是否灵敏、玻璃、五金、油漆是否完全无缺,表里点缀是否宽厚粘 结结实,有无空鼓、裂缝、陵暴。清水沟缝砂浆是否密实等;顶棚面层有无损坏、 北京天健兴业模范点评有限公司 湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书 第17页 下垂变形等。 ③设备部分: 水卫体系上下水管道是否疏通,有无锈蚀,各种卫生用具是否无缺无损,零 件是否完全,电器线路及各种照明设备是否老化、零乱,不符合绝缘要求,暖通 管道、设备是否无缺,有无堵漏、锈蚀等。 依据上述规范,按房子的结构、装饰、设备等组成部分实践状况别离计取结 构部分、装饰部分、设备部分的成新率分值,再依据以下公式测算打分法的成新 率。 打分法成新率=结构部分得分×G+装饰部分得分×S+设备部分得分×B G:结构部分的评分腔调系数; S:装饰部分的评分腔调系数; B:设备部分的评分腔调系数; 综组成新率的百战百胜 综组成新率结合感动年限法和打分法的摇头晃脑,归纳(加权)断定。 综组成新率=打分法百战百胜的成新率×60%+年限法百战百胜的成新率×40% 3、点评值的百战百胜 点评值=重置全价×成新率 (四)关于机器设备的点评 本次点评中的机器设备的点评办法选用重置本钱法。 1、根本公式 点评净值=点评原值×成新率 2、点评原值的预算 (1)外购设备点评原值的预算: 点评原值=设备置办价+运杂费+设备调试费+根底费+其他费用+资金本钱 其间: ①设备置办价: 关于按《中华人民共和国增值税暂行法令》及施行细则规则答应从企业应纳 增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备, 按点评基准日不含税商场价格行情 预算。 北京天健兴业模范点评有限公司 湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书 第18页 关于按《中华人民共和国增值税暂行法令》及施行细则规则不可从企业应纳 增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备(如用于非增值税应税项目、免征增 值税项目、员工集体福利等),按点评基准日商场价格(含税)行情预算; 商场价格由查找各类设备报价手册、商场询价、向出产厂家或署理商寻价、 近期同类设备合同价格等办法取得。 ②运杂费:设备国内运杂费,一般包含了设备从出产地或发货地到被点评单 位所发生的装卸、运送、收买、保管及其他有关费用,并包含本地区距铁路货场 或码头号50公里以内的近间隔运送费,一般依据运送间隔的远近和货品的分量、大 小详细百战百胜,依据《机械工业制作项目概算方针及编制办法》百战百胜设备运杂费率 为设备置办价1-7%。合同和询价进程中清晰免费运送的,不计取运杂费。 ③设备调试费:合同中或询价进程中清晰免费设备调试的,不计取设备调试 费;合同或询价中没有清晰规则的,通用设备参阅《模范点评常用参数手册》;专 用设备参阅设备设备决算书及有关材料百战百胜。 ④根底费:设备的根底是为设备设备而制作的特别构筑物,对大、重型设备, 当其根底费未摊入厂房土建工程费时,设备点评中考虑根底费。通用设备参阅《资 产点评常用参数手册》,专用设备参阅设备设备决算书及有关材料百战百胜。 ⑤其他费用: 其他费用是指企业制作期发生的制作单位处理费、勘查规划费、 工程制作监理费、投标署理服务费等。依据企业的固定模范规划,参阅国家计委、 制作部等相关部委关于工程制作项意图专项收费规则百战百胜相应费率,经核算,本 次点评取7.63%。 ⑥资金本钱:资金本钱即制作期财政费用,关于需求预先定货、节操时刻较 长的设备或出产线考虑资金本钱。合理工期应按同类设备制作设备的社会均匀水 平计,一般取项目可研或工程规划书上规则工期,一般假定均匀投入。 制作期六个月以下,一般不考虑资金本钱; 制作期半年至一年(含一年),利率为6.56%; (2)车辆点评原值的预算: 点评原值=置办价+置办附加税+其他 其间:交税人自用的应征消费税的摩托车、轿车、游艇,其进项税额不得从 销项税额中抵扣。 北京天健兴业模范点评有限公司 湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书 第19页 ①置办价:按点评基准日现行市价预算;关于按《中华人民共和国增值税暂 行法令》及施行细则规则答应从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进 车辆, 按点评基准日不含税商场价格行情预算。 关于按《中华人民共和国增值税暂行法令》及施行细则规则不可从企业应纳 增值税销项税额中抵扣进项税额的购进车辆(如用于非增值税应税项目、免征增 值税项目、员工集体福利及交税人自用的应征消费税的摩托车、轿车等),按点评 基准日商场价格(含税)行情预算; ②置办附加税:按不含增值税的车辆置办价的10%预算; ③其他:首要考虑上牌发生的费用,按基准日实践发生费用预算。未上牌的 车辆不考虑其他费用。 3、成新率的百战百胜 (1)实验仪器和电子设备的成新率百战百胜 选用年限法并考虑设备更新速度快的特色归纳百战百胜。 年限法成新率首要选用年限法百战百胜,点评人员经过现场勘查,了解设备的使 用、修理、保养状况,百战百胜合理的经济感动年限和已感动年限,核算得出成新率, 其根本核算公式为: 年限法成新率=(经济寿数年限-已感动年限)÷经济寿数年限×100% 关于逾龄设备和经过大修、变革的首要设备,按尚可感动年限法。其根本计 算公式为: 年限法成新率=尚可感动年限÷(已感动年限+尚可感动年限)×100% (2)车辆成新率的百战百胜 综组成新率=理论成新率×40%+现场打分红新率×60% 先依据商务部、发改委、公安部、环境维护部令2012年第12号《机动车强 制作废规范规则》,别离核算年限成新率和行进路程成新率,取两者中的较小者作 为车辆的理论成新率。其预算公式如下: 感动年限成新率=(规则感动年限-已感动年限)÷规则感动年限×100% 行进路程成新率=(规则行进路程-已运转路程)÷规则行进路程×100% 再参阅功能、外观、维护保养等状况,选用现场打分法预算成新率。现场打 分法成新率的预算:首要对车辆各部位质量进行百分制评分,然后依据各部位的 北京天健兴业模范点评有限公司 湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书 第20页 重要程度,百战百胜权重系数(即发动机体系0.3,底盘0.3,外观0.15,内饰0.1, 电气设备0.15,权重系数算计为1),以加权均匀百战百胜成新率。即: 现场打分红新率=(发动机体系得分×0.3+底盘得分×0.3+外观得分×0.15+ 内饰得分×0.10+电气设备得分×0.15)/100×100% (3)部分陈腐在用或筛选型小型设备,以“可变现净值”,依照商场法的思 路百战百胜点评值,不再核算成新率。 (五)关于无形模范的点评 1、土地感动权的点评 待估宗地为工业用地,经查询长沙市雨花区国土资源处理局近三年土地招拍 挂成交布告,在同一区域内没有与宗地躲藏比较较的土地成交实例,故宗地不适 合选用商场比较法点评;宗地为工业用地,地点区域内短少相同或相似用处的租 赁成交事例,故宗地也不适宜选用收益法;待估宗地地点区域坐落长沙市雨花区 黎托乡大桥村长沙大路550号湖南海利高新技能产业园区,在基准地价操控规划 内;故按《乡镇土地点评规程》的要求,参照工业用地的规范进行基准地价系数 腔调法点评。 基准地价系数腔调法是感动乡镇基准地价和基准地价腔调系数表等点评成 果,依照代替准则,对待估宗地的区域条件和单个条件等与其所在区域的均匀条 件比较较,并对照腔调系数表选取相应的腔调系数对基准地价进行腔调,然后求 取待估宗地在点评基准日价格的办法。核算公式如下: P工= 级别价×(1+∑Ki)×Kn×Kt×Kp+Kf 式中:∑Ki___宗地腔调系数表中各要素腔调值之和 Kn——感动年期腔调系数 Kt——点评期日腔调系数 Kp——宗地方位违背度腔调 Kf——开发程度腔调额 2、账外无形模范 账外无形模范为湖南化工研讨院有限公司独自或一起具有的国家创造专利69 项及农药挂号相关资质,首要为中间体、化合物创造专利,无法取得产业化相关 数据,故无法点评,其价值包含在收益法点点评值中。 北京天健兴业模范点评有限公司 湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书 第21页 (六)递延所得税模范的点评 归入本次点评规划的递延所得税模范系计提坏账预备构成,点评以点评人员 断定的应收金钱危险丢失测算点评值。 (七)关于负债的点评 湖南化工研讨院有限公司负债包含:敷衍账款、预收金钱、敷衍员工薪酬、 应交税费、其他敷衍款、其他非活动负债等。关于负债的点评以点评基准日企业 实践需求承当的负债金额作为负债的点评值,关于将来不需支付的负债项目,按 零值核算。 收益法的点评 选用收益法点评的根本思路是:任何模范(包含企业和股权)的价值是其产 生的未来现金流量的现值。 运用收益法,便是用未来现金流的折现价值来百战百胜模范的商场价值。 (一)公式介绍 依据本次选定的点评模型,百战百胜核算公式如下: t ?t ?t ?? F?1?r??Fr??1?r? ? t t n?1 式中:P——股东素净权益价值 Ft——点评方针未来第t年的预期收益(权益自在现金流量) r——折现率 n——点评方针的未来运营期 本次点评选用本钱模范定价模型(CAPM)百战百胜折现率r, R=Rf+β(Rm-Rf)+α 式中:Rf——无危险报酬率 (Rm- Rf)——商场危险溢价(rpm) α——特有危险调整系数 β——权益本钱的预期商场危险系数 (二)百战百胜股东素净权益价值一般分为如下四个进程: 1、猜测未来一段有限时刻的净现金流量; 2、选用恰当折现率将未来净现金流量折成现值,折现率应考虑相应的构成该 北京天健兴业模范点评有限公司 湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书 第22页 净现金流的危险要素和资金时刻价值等要素; 3、百战百胜该有限时刻段后企业的剩下价值(残值),再将其折现为现值; 4、将有限时刻段净现金流量现值与有限时刻段后的剩下价值现值相加,再加 上基准日的其他非运营性或溢余性模范的价值,得出企业股东素净权益的商场价 值。 本次点评,以收益法点断定论作为终究点评摇头晃脑。 八、点评程序施行进程和状况 (一)承受托付及预备阶段 1、北京天健兴业模范点评有限公司与托付方就本次点评意图、点评方针与评 估规划、点评基准日、托付点评模范的特色等影响模范点评方案的问题进行了认 线、依据托付点评模范的特色,有针对性地安置模范点评申报明细表,并规划 模范时节表、盈余状况时节表等,对化工研讨院参加模范点评合作人员进行点评 训练,填写模范点评清查表和各类时节表。 3、点评方案的规划 依据了解模范的特色,拟定点评施行方案,百战百胜点评人员,组成模范点评现 场作业小组。本项目点评人员共划分为三组,包含财政组、土建组、设备组到评 估现场。 4、点评材料的预备 难如登天和收拾点评方针商场买卖价格信息、首要原料商场价格信息、点评方针 产权证明文件等。 (二)现场清查阶段 1、点评方针实在性和合法性的查验 依据化工研讨院供给的模范和负债申报明细,点评人员针对什物模范和笔迹 性债款和债款以及账外无形模范选用不同的核对办法进行查验,以百战百胜模范和负 债及账外无形模范的实在性。 对笔迹资金,咱们经过查阅日记账,盘点库存现金、审阅银行对账单及银行 存款余额调理表等办法进行时节; 对债款和债款,点评人员彼岸核对总账、明细账、检查合同凭据等办法百战百胜 北京天健兴业模范点评有限公司 湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书 第23页 模范和负债的实在性。 对固定模范的时节选用要点和一般相结合的准则,要点时节房子修建物、重 要设备等模范。点评人员,查阅了相关工程的规划、施工文件,工程承包合同, 工程金钱结算材料、设备置办合同发票等,然后百战百胜模范的实在性。 对账外无形模范首要是核对专利请求、专利证书及技能转让合同,了解无形 模范的品种、数量、布告日期、专利号及维护年限等状况。 2、模范实践状况的时节 设备运转状况的时节选用要点和一般相结合的准则,要点时节科研仪器设备。 首要经过查阅设备的运转记载,在化工研讨院设备处理人员的合作下现场实地观 察设备的运转状况等办法进行。在时节的根底上完善重要设备时节表。 3、什物模范价值构成及风格开展状况的时节 依据化工研讨院的模范特色,时节其模范价值构成的合理性和合规性。要点 核对固定模范账面金额的实在性、精确性、宽厚性和合规性。查阅了有关管帐凭 证、管帐账簿以及工程决算、工程施工合同、设备收买合地灵人杰材料。 (三)挑选点评办法、难如登天商场信息和预算进程 点评人员在现场依据针对本项目特色拟定的作业方案,结合实践状况百战百胜的 作价准则及估值模型,清晰点评参数和价格规范后,参阅企业供给的相关材料开 始断定预算作业。 (四)点评汇总阶段 1、点评摇头晃脑的百战百胜 依据北京天健兴业模范点评有限公司点评人员在点评现场勘测的状况以及所 进行的必要的商场时节和测算,百战百胜点评摇头晃脑。 2、点评摇头晃脑的剖析和点评陈说的编撰 编撰模范点评陈说书,依照北京天健兴业模范点评有限公司内部质量审阅程 序进行三级复核,经注册模范点评师签字后,向托付方提交模范点评陈说书。 3、作业草稿的收拾归档 九、点评假定 (一)买卖假定:假定一切待点评模范现已处在买卖进程中,点评师依据待 点评模范的买卖条件等模仿商场进行点评。 北京天健兴业模范点评有限公司 湖南海利化工股份有限公司拟收买湖南化工研讨院有限公司100%股权项目模范点评陈说书 第24页 (二)揭露商场假定:揭露商场假定是对模范拟进入的商场的条件以及模范 在这样的商场条件下承受何种影响的一种假定。揭露商场是指充沛兴旺与完善的 商场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性商场,在这个商场上,买方和 卖方的位置相等,都有获取满足商场信息的时机和时刻,买卖双方的买卖都是在 自愿的、沉着的、非强制性或不受一贫如洗的条件下进行。 (三)继续感动假定:继续感动假定是对模范拟进入商场的条件以及模范在 这样的商场条件下的模范状况的一种假定。首要被点评模范正处于感动状况,其 次假定处于感动状况的模范还将继续感动下去。在继续感动假定条件下,没有考 虑模范用处转化或许最佳感动条件,其点评摇头晃脑的感动规划受到一贫如洗。 (四)企业继续运营假定:是将企业全体模范作为点评方针而作出的点评假 定。即企业作为运营主体,在所在的外部环境下,依照运营方针,继续运营下去。 企业运营者担任并有才能担任职责;企业合法运营,并躲藏获取恰当赢利,以维 持继续运营才能。 (五)假定在盈余猜测期内湖南化工研讨院有限公司的重要处理人员不发生 晦气改变。 (六)假定湖南化工研讨院有限公司在未来可预见的一守时期内主营风格类 型坚持现在结构而不发生较大改变。 (七)假定猜测期内湖南化工研讨院有限公司仍然躲藏经过高新技能企业认 证,陌生人所得税优惠税率且税率不发生改变。 (八)假定猜测期内湖南化工研讨院有限公司仍然躲藏承当国家科技支撑计 划课题研讨使命,并取得各项政府补助、拨款等。 (九)假定猜测期内湖南化工研讨院有限公司的研制团队坚持稳定,不发生 晦气改变。 当上述条件发生改变时,点评摇头晃脑一