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乐鱼体育官网app平台:英飞特:重大资产购买预案摘要
添加时间:2022-06-29 | 来源:下载乐鱼体育 作者:乐鱼体育综合          

  本公司及董事会全体成员保证本预案摘要的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

  因本次交易所涉及相关审计、评估等工作尚未完成,除特别说明外,本预案摘要中使用的相关数据尚未经过符合相关法律法规规定的审计机构审计,本公司董事会及董事会全体成员保证该预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  投资者在评价公司本次重大资产重组事项时,除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明:

  本公司在此公开承诺,将及时向上市公司提供本次交易的相关信息。本公司保证上述信息的真实性、准确性、完整性,并承诺如因上述信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或其投资者造成损失的,本公司将按照相关法律法规的规定赔偿上市公司或其投资者损失。

  九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日

  本预案摘要涉及的标的资产2019/2020财年、2020/2021财年及2021/2022财年一季度模拟合并财务数据,系交易对方按照国际会计准则编制。目前,公司难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计,本次交易标的资产按照中国会计准则编制的报告期间财务报告及审计报告将在完成后及时披露。

  本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  2022年6月14日,上市公司与OSRAM GmbH(即“卖方1”)、OSRAM S.p.A.(即“卖方2”)签署了《股权及资产购买协议》,上市公司拟通过现金方式购买卖方1、卖方2直接或通过其子公司及关联公司1间接持有的标的资产。

  本次交易对方为卖方1以及卖方2。卖方1持有卖方2100%股权。此外,卖方1将促使其直接持有标的资产的直接或间接全资子公司及关联公司与买方子公司签署相应《资产转让协议》。

  本次交易拟收购的标的业务为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部,产品主要包括各类室内和室外LED驱动电源产品、LED模组、LED光引擎、电子控制装置等,并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务涉及的LED驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合,其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的LED电气及光设施,覆盖了工业、商业、

  股权资产包括卖方1持有的德国标的公司100%股权、中国标的公司100%股权,以及卖方2持有的意大利标的公司100%股权。其中,德国标的公司、意大利标的公司系为本次交易而设立,分别用于承接卖方1、卖方2母公司层面持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

  非股权资产包括卖方1的多个直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于APAC和EMEA多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

  上市公司拟以现金方式购买卖方1、卖方2直接或通过其子公司及关联公司间接持有的标的资产,交易方式包括:

  1、资产注入。卖方1将与德国标的公司签署《德国当地资产注入协议》,卖方2将与意大利标的公司签署《意大利当地资产注入协议》,中国资产持有方将与中国标的公司签署《中国资产转移协议》,各自将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入德国标的公司、意大利标的公司以及中国标的公司;

  2、标的资产转让。卖方将转让其持有的德国标的公司100%股权、中国标的公司100%股权,以及意大利标的公司100%股权;卖方1将促使各资产持有方转让其持有的与标的业务相关的非股权资产;上市公司拟直接收购中国标的公司100%股权,通过新设英飞特荷兰SPV收购德国标的公司100%股权、意大利标的公司100%股权以及欧盟地区的非股权资产,通过英飞特(香港)收购非欧盟地区的非股权资产2。

  注1:中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。注2:德国标的公司将承接卖方1持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

  注3:意大利标的公司将承接卖方2持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

  根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》,标的资产的总购买价格应为按下列计算得出的金额:

  (2)加上截至第一次生效日标的公司现金总额,最高不超过15,000,000欧元(“最大现金总额”);

  (4)若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的存货总额超过目标存货(“目标存货”即指41,200,000欧元),则加上该超出部分金额;若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的存货总额低于目标存货,则减去该部分差额;

  (5)若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他净营运资本总额与在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额的总和为正数,则加上该总和金额;若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他净营运资本总额与在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额的总和为负数,则减去该总和金额的绝对值;

  (6)加上截至相关生效日在ROW-LATAs项下转移的任何现金(如有),上述第(2)条中对于最大现金总额的定义亦适用于该笔现金;

  (7)减去截至相关生效日在ROW-LATAs项下转移的任何金融债务(如有);

  本次交易的估值工作尚在进行中,具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。

  本次交易为现金收购,上市公司拟通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款进行支付。

  本次重组标的资产的相关财务数据尚未确定,根据交易对方提供的标的资产未经审计的模拟合并财务数据初步判断,本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。

  本次交易系现金收购,本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均为GUICHAO HUA先生,本次交易不会导致公司实际控制人发生变更,本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

  根据《上市规则》等相关法律法规,本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系,故本次交易不构成关联交易。

  上市公司主营业务为LED驱动电源的研发、生产、销售和技术服务,致力于为全球客户提供智能化的LED驱动电源整体解决方案。公司作为全球领先的LED驱动电源龙头供应商,能够实现规模化生产产品的同时,满足特定客户的定制化需求。公司产品主要以中大功率的驱动电源为主,公司在拓展例如道路照明、工业照明、景观照明等传统市场的同时,前瞻性地识别例如植物照明、体育照明、防爆照明等新兴应用领域。目前,植物照明领域已发展为公司主要下沉利基市场。此外,公司凭借其高性价比及高品质的产品优势,积极推进全球化布局。目前,公司在美国、欧洲、印度、墨西哥设立了子公司;在全球市场建立了独立的营销和服务网络;在韩国、新加坡、意大利设立了办事处;并已于墨西哥、印度设立海外工厂并实现量产;产品远销北美、欧洲、日韩、南美、东南亚、中东等全球众多国家及地区。

  标的资产为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部,产品主要包括各类室内和室外LED驱动电源产品、LED模组、LED光引擎、电子控制装置等,并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务涉及的LED驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合,其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的LED电气及光设施,覆盖了工业、商业、农业的各类领域。截止2021年12月31日,标的资产的资产范围主要分布于欧洲、亚洲、非洲、大洋洲等30余个国家及地区,并于德国加兴、意大利特雷维索、中国深圳及印度德里建立了4个研发中心。

  产品方面,上市公司主营中大功率的LED驱动电源,而标的资产则主要开发了各类中小功率的相应产品。本次收购完成后,上市公司将拥有完备的产品序列,完成对各功率各类型产品的全面分布。技术方面,标的资产在数字电源转换、数字可寻址照明接口、近场通信及组件集成化、无线化方面具备充分的软硬件研发与设计能力,本次收购完成后上市公司将进一步借助标的资产的研发优势,实现LED系统的智能化、集成化与数字化发展。市场方面,上市公司目前在欧洲区域主要通过独立的营销和服务网络进行直销和经销的销售模式。标的资产则在欧亚地区服务了超过1,800名客户,并覆盖了EMEA市场主要的照明器具原始设备厂商。通过本次交易,上市公司将利用标的资产的市场渠道将公司主营产品实现欧洲区域的终端客户渠道覆盖。本次交易将进一步完善公司在生产、销售、研发等各职能的全球布局,对于公司全球化业务发展具有重要的战略及经济意义。

  本次交易完成后,标的资产将纳入上市公司合并财务报表范围,对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。

  根据交易对方按照国际会计准则编制的标的资产模拟合并财务数据(未经审计),2019/2020财年、2020/2021财年及2021/2022财年一季度标的资产营业收入分别为24,375.55万欧元、26,708.92万欧元及7,216.75万欧元,净利润分别为-2,597.92万欧元、238.31万欧元及-37.94万欧元。

  交易完成后,上市公司将获得标的资产的研发平台、销售网络、客户资源等。标的资产的注入将进一步优化上市公司的资产质量,提升盈利水平,为上市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资源整合,发挥协同效应,上市公司的可持续发展能力得以提升,上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障,股东价值将实现最大化。

  截至2022年3月31日,上市公司合并报表口径资产负债率为36.76%。本次交易为现金收购,部分收购资金将来源于银行贷款,预计本次交易完成后,上市公司资产负债率将有所上升。

  2022年6月14日,上市公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《英飞特电子(杭州)股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。

  根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的陈述与保证,交易对方签署《股权及资产购买协议》已经获得交易对方所必需的内部授权或批准。

  1、上市公司完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则差异鉴证报告及重大资产购买报告书后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;

  4、本次交易尚需完成向浙江省商务厅的备案,并需获得其出具的企业境外投资证书;

  7、中国标的公司的股权变更需完成相关的工商变更登记、外汇登记、税务备案;

  本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 公司及其董事、监事和高级管理人员及上述主体控制的企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  上市公司 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 1、公司保证已履行了法定的披露、报告和公告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给公司的投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  上市公司全体董事、监事、高级管理人员 1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给公司的投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任; 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员 关于守法及诚信情况的说明 1、公司最近三年内合法合规经营,不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形,不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形; 2、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形; 3、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚,或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形,亦不存在其他重大失信行为; 4、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况; 5、公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性文件或公司当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。

  上市公司全体董监高 自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划 自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间,本人无减持公司股份的计划;期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的公司股份,亦遵照前述安排进行。

  上市公司控股股东、实际控制人 自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划 自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间,本人无减持上市公司股份的计划;期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进 行。

  上市公司控股股东、实际控制人 关于规范和减少关联交易的承诺函 1、本人以及下属除公司及其控制企业之外的全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下简称“附属企业”)与公司及其控制企业之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易,且在本次交易完成后将尽可能地减少和规范与公司及其控制企业之间的关联交易; 2、本人及本人附属企业将不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保,以维护公司及其股东的利益; 3、本人及本人附属企业将不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司及其股东的合法权益; 4、如在今后经营活动中本人及本人附属企业与公司及其控制企业之间发生无法避免的关联交易,则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行,并按国家法律、法规、规范性文件以及公司内部管理制度严格履行审批程序; 5、本人及本人附属企业将不以任何方式影响公司的独立性,保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。 本承诺函对本人及本人控制的其他企业具有法律约束力。如本人违反上述承诺而导致公司及其中小股东权益受到损害,本人将依法承担相应的赔偿责任。

  上市公司控股股东、实际控制人 关于避免同业竞争的承诺函 1、截至本承诺函出具之日,本人未在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及其控制企业构成竞争的业务及活动或拥有与公司及其控制企业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以任何其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 2、本次交易完成后,在本人作为公司控股股东、实际控制人且本人根据中国法律法规被视为公司控股股东、实际控制人的任何期限内,本人将采取合法及有效的措施,促使本人控制企业(公司及其控制企业除外,下同)不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控制企业的业务构成或可能构成竞争的业务。 3、本次交易完成后,在本人作为公司控股股东、实际控制人且本人根据中国法律法规被视为公司控股股东、实际控制人的任何期限内,如本人及本人控制企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控制企业构成竞争的业务,本人将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求,将该等商业机会让与上市公司。 4、本人若违反上述承诺并导致上市公司利益受损,本人同意承担全部经济赔偿责任及其他法律责任。 5、本承诺函自本人签署之日起生效,且为不可撤销承诺,至本人不再直接或间接控制上市公司或上市公司的股份终止在深圳证券交易所上市(以二者中较早者为准)时失效。

  交易对方 关于标的资产不存在权利受限的承诺函 根据《股权及资产购买协议》,交易对方已在上述协议中作出陈述与保证: 各标的公司已根据其各自司法管辖区的法律合法成立并有效存续。交易对方已向各标的公司全额出资,且不存在任何虚假出资、延期出资、欺诈出资、抽逃出资或其他可能导致交易对方丧失标的公司股东资格或提起争议的情形。 卖方和资产持有方在《股权及资产购买协议》签署日合法并实益拥有或有权使用开展DS-E业务所需的所有资产。标的资产均不受限于任何抵押、质押、留置或其他附带权利负担或限制,亦不受限于查封、冻结、保管或任何未决的或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚或其他将妨碍卖方和资产持有人转让和占有该等资产的争议,但(1)惯常的、以供应商、技工、工人、房东、承运人及类似人为受益人的所有权保留权、留置权、质押权或其他担保权;以及(2)以税务机关或其他政府实体为受益人的法定担保权利除外,前述两种除外情形均不会对业务产生重大不利影响,并且不会导致标的公司的任何行动被取消。

  交易对方 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 本公司在此公开承诺,将及时向上市公司提供本次交易的相关信息。本公司保证上述信息的真实性、准确性、完整性,并承诺如因上述信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或其投资者造成损失的,本公司将按照相关法律法规的规定赔偿上市公司或其投资者损失。

  交易对方及其主要管理人员 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 本公司/本人最近36个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被行政机关立案调查或者被刑事机关立案侦查、中国证监会行政处罚或者被司法机关作出生效刑事判决,进而导致本公司/本人根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

  标的公司 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 本公司在此公开承诺,将及时向上市公司提供本次交易的相关信息。本公司保证上述信息的真实性、准确性、完整性,并承诺如因上述信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或其投资者造成损失的,本公司将按照相关法律法规的规定赔偿上市公司或其投资者损失。

  标的公司 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 本公司最近36个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被行政机关立案调查或者被刑事机关立案侦查、中国证监会行政处罚或者被司法机关作出生效刑事判决,进而导致本公司根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

  上市公司控股股东GUICHAO HUA先生已出具《关于本次重组的原则性意见》:“本次交易方案公平合理、切实可行,有利于公司提高资产质量、增强持续盈利能力,增强抗风险能力,符合公司和全体股东的整体利益。本人原则性同意本次交易”。

  九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  根据GUICHAO HUA先生出具的承诺,自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间,无减持上市公司股份的计划;期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。

  根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺,自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间,无减持公司股份的计划;期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致增持的公司股份,亦遵照前述安排进行。

  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》的要求,切实履行信息披露义务,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相关的进展情况。

  公司拟聘请符合相关法律法规规定的审计机构、估值机构对标的公司进行审计、估值,确保本次交易的定价公允、公平、合理,独立董事将对本次交易涉及的估值定价公允性发表独立意见。

  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。

  公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照有关规定,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。

  投资者在评价本次重大资产重组时,除本预案摘要的其它内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

  1、上市公司完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则差异鉴证报告及重大资产购买报告书后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;

  4、本次交易尚需完成向浙江省商务厅的备案,并需获得其出具的企业境外投资证书;

  7、中国标的公司的股权变更需完成相关的工商变更登记、外汇登记、税务备案;

  本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  本次交易涉及中国、德国、意大利等国家和地区法律和政策,因此本次交易须符合各国家、地区关于外资并购的相关政策及法规。由于不同国家与国内经营环境存在较大差异,而且境外相关政策和相关法规存在调整的可能,因此,本次交易存在因交易方案执行过程中违反各国相关法律和政策要求,或因各国法律法规调整导致本次交易无法持续满足各国相关法律和政策要求,从而导致交易无法顺利实施的风险。

  本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系,未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后,存在交易标的业绩无法达到预期的可能,由于交易对方未进行业绩承诺,交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿,从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。

  本次交易预案摘要前,公司难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计。本次交易标的资产按照中国会计准则编制的报告期间财务报告及审计报告将在本次交易完成后及时披露。因此,本次交易存在无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报表及审计报告的风险。

  上市公司承诺将尽快完成并向投资者披露按照中国会计准则编制的标的资产的财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。

  由于本次交易尚未完成审计、评估或估值,相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异。

  本次交易为现金收购,上市公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项,并根据协议规定的付款方式支付对价。由于本次交易涉及金额较大,若上市公司未能及时筹措到足额资金,不能及时、足额支付收购款项,则可能导致本次交易失败。同时以自筹方式筹资资金将增加上市公司财务费用,资产负债率将有所上升,提请投资者注意相关风险。

  本公司制定了严格的内幕信息管理制度,在与交易对方协商的过程中严格控制内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传播的可能性,但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为,公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易,提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

  根据《企业会计准则》的规定,上市公司本次收购标的资产属于非同一控制下的企业合并,预计本次交易将形成较大金额的商誉,该等商誉不做处理,需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来不能实现预期收益,则该等商誉将存在减值风险,若未来出现大额计提商誉减值的情况,将对上市公司经营业绩造成不利影响,提请投资者注意相关风险。

  本次交易涉及复杂的交易对方的资产剥离。根据《股权及资产购买协议》,本次交易交割前,卖方1以及卖方2将分别与德国标的公司、意大利标的公司签订《德国当地资产注入协议》、《意大利当地资产注入协议》以及中国资产持有方将与中国标的公司签署《中国资产转移协议》,各自向德国标的公司、意大利标的公司及中国标的公司注入与标的业务相关的资产、负债、合同和其他法律关系。虽然交易对方已经制定了详尽的剥离计划,且保证尽其最大努力按照《股权及资产购买协议》的约定执行业务剥离计划,但是,本次交易仍然存在交易对方无法按照《股权及资产购买协议》的约定执行剥离计划而导致的交易可能终止的风险,或者存在业务剥离不彻底而带来的后续经营风险。

  经过多年在LED驱动电源市场的沉淀,标的资产拥有了经验丰富的管理及研发团队,并培养了一批在欧亚市场耕耘多年的专业销售人员。上述人员将成为完成整合后标的资产未来发展的重要保障。其中,核心管理团队的稳定性也将在较大程度上影响标的资产后续各项业务的稳定运营。然而,在照明行业激烈竞争的行业背景下,如公司现有的激励制度无法继续满足上述核心团队的需求,或专业研发或业务人员在任期内离任或退休,可能影响未来标的资产对上市公司业务及技术的贡献。

  标的资产业务分布于多个国家及地区,其中主要以欧洲、亚太等国家或地区为主,并主要以当地货币进行结算。而上市公司合并报表采用人民币作为货币基础进行编制。该事项将使标的资产面临潜在汇兑风险。若标的业务所在国的相应货币对人民币汇率发生大幅波动,将可能对上市公司的财务状况造成不利影响。

  本次交易将包括标的资产客户、供应商合同的相应转移。上市公司需就现有合同的主体变更与客户、供应商重新约定合同的各项条款或进行相应合同的承继。标的资产业务渠道广泛,若因协议重新签订导致部分客户、供应商后续合作意愿减弱,或由于信用政策变更等因素导致客户供应商无法接受从而丧失部分合作,标的资产的业绩可能将受到一定的影响。

  根据《股权与资产购买协议》,如合同转让涉及取得第三方同意的情形,则买卖双方应尽其商业上的合理努力在交割日前以双方满意的条款获取第三方同意。若任何第三方同意截至交割日时仍未取得,则自交割日起,买卖双方应视同相关同意已经取得,使得买方可以享有与该等第三方合约相关的权利、权益并承担相应义务。

  目前驱动电源市场竞争较为激烈,整体价格呈现逐年下降的趋势。随着新兴国家竞争者加入导致的市场竞争的加剧、供求关系的变化、生产效率的提高等因素,公司LED驱动电源产品价格存在下降风险,公司已开发具备特定需求的客户以持续发挥技术优势,并进行一定的生产职能外包转移实现降本增效。但若公司不能通过有效降低产品生产成本来抵消价格下降的风险,或者无法持续推出新产品进行产品结构的升级,公司产品价格的下降将导致产品毛利率的下降,并最终影响公司的盈利能力。

  标的资产的采购、销售、研发涉及众多国家及地区。各国之间的发展状况差异以及国家和地区间政治、经济关系变动,可能对标的资产经营造成重大影响。上述情况包括了个别国家经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、产业政策变动、外商准入等情形。此外,自然灾害、战争冲突等不可抗力因素可能对本次交易标的资产的运营造成损害。虽然标的资产一直持续关注上述事项对经营的影响及风险因素,以求进行预防并制定应对措施,但任何事项的发生,都可能对标的资产盈利能力与持续经营造成影响。

  2020年以来,新冠肺炎疫情在全球蔓延,累计已有200多个国家和地区出现确诊病例。尽管世界各国均采取措施应对疫情蔓延,但目前疫情在部分国家仍未得到有效控制。标的资产在全球各地均有生产经营,相关业务的经营可能受当地疫情发展而产生不利影响。如果新冠肺炎疫情持续时间较长,则将可能影响标的资产正常生产以及标的公司上游供应链的响应速度,进而对标的公司的生产经营带来不利影响,提请广大投资者关注相关风险。

  标的资产经营主体分布于德国、意大利、中国等多个国家及地区。上述实体在使用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后,标的资产的主营业务将与公司现有业务进行整合,存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能。

  公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因地制宜地对标的资产进行规范管理,包括按照上市公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系。然而,虽然上市公司自身已建立健全规范的管理体系,对标的资产亦有明确的规划战略,但若整合无法达到预定目标,将导致标的资产的运营无法达到上市公司要求进而降低上市公司整体运营规范性,并最终对上市公司的经营业绩造成影响。

  本次交易完成后,上市公司将整合标的资产的全球供应链网络,优化公司成本结构,拓宽采购渠道。标的资产产品主要原材料为变压器、IC(集成电路)、电容、电感、PCB板等组件。虽然上述材料总体市场供应渠道相对丰富,但若上述原材料的价格或供货周期由于市场供需、贸易政策变动、新冠疫情等因素出现一定波动,可能对公司主营业务毛利率及经营业绩产生不利影响。

  目前,全球LED照明产业渐入成熟发展阶段,整体行业展现高度市场化的竞争格局。若整合后标的资产研发能力不及预期或相应产品无法深度应用于新兴照明领域,公司面临因市场竞争加剧而导致行业内产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的压力,并可能影响公司未来业务增长及盈利能力。

  本次交易完成后,标的资产的盈利将由境外流入上市公司。如标的资产所在国以及境内外汇监管的法规及政策发生较大变动,可能导致标的资产的盈利资金无法进入上市公司。上市公司存在无法按公司章程进行利润分配的风险,从而对上市公司股东利益造成不利影响。

  本次交易对手位于欧洲,且资产分布范围较广。涉及材料文件的原始语种存在德语、意大利语、英语等多国语言,本次交易的协议亦以英语进行表述。为方便投资者理解阅读,本预案摘要中涉及交易对方、标的资产以及本次交易协议的内容均已进行翻译以中文形式披露。由于各国法律法规、社会习俗、语言差异等因素,翻译后的中文表述存在无法还原原语种下的表述意义的风险,因此,存在本次预案摘要涉及文件材料翻译准确性的风险。

  股票市场价格波动受到多方面的影响,其中不仅包括了企业业绩,还受到产业发展周期、宏观财政及货币政策、国家政治经济、投资者心理因素等变化的影响。

  因此,股票交易的风险性较其他投资产品的风险较大,广大投资者应对此有充分准备。股价波动乃资本市场正常现象,投资者应具备充分的风险意识以便理性应对相应风险。本次交易仍需履行相应审批程序,股价可能因公司履行各项披露义务出现一定波动。上市公司将严格按照《上市规则》及时、充分、准确地进行相关信息的披露,以便投资者做出合理预期决策。

  本次交易为市场化收购,在综合考虑标的资产相关业务、市场地位等多种因素的情况下,上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。由于标的资产的资产范围分布于欧洲、亚洲、非洲、大洋洲等30余个国家及地区,业务分布范围较广,因此存在未能对标的资产所有重大风险进行了解和排查,存在尽职调查不充分的风险,有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。

  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。本预案摘要披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

  英飞特、公司、本公司、上市公司、买方 指 英飞特电子(杭州)股份有限公司

  本次交易、本次收购、本次购买、本次重组、本次重大资产购买、本次重大资产重组 指 英飞特拟通过现金方式购买卖方1、卖方2直接或通过其子公司及关联公司间接持有的标的资产

  德国标的公司 指 Optotronic GmbH,本次交易的标的公司之一

  欧司朗广州、中国标的公司 指 欧司朗(广州)照明科技有限公司,本次交易的标的公司之一

  意大利标的公司 指 Optotronic S.r.l.,本次交易的标的公司之一

  英飞特荷兰SPV 指 公司拟新设的荷兰子公司,用于承接德国标的公司股权、意大利标的公司股权以及欧盟地区的非股权资产

  英飞特(香港) 指 Inventronics(Hong Kong)Limited,公司已有全资子公司,将承接非欧盟地区的非股权资产

  欧洲资产注入 指 卖方1、卖方2拟将其持有的与标的业务相关的所有资产、负债、合同和其他法律关系分别注入到德国标的公司、意大利标的公司

  中国资产转移 指 中国资产持有方拟将其持有的与标的业务相关的所有资产、负债、合同和其他法律关系转移至中国标的公司

  标的业务、DS-E业务 指 全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部,产品主要包括各类室内和室外LED驱动电源产品、LED模组、LED光引擎、电子控制装置,并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统

  DS-A业务 指 原由卖方1及其子公司运营的位于美国、墨西哥和加拿大的数字系统业务,该业务已被卖方1于2021年5月31日出售给第三方买方

  非股权资产、当地资产部分、当地资产 指 卖方1通过直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于APAC和EMEA多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系

  LACAs、《资产注入协 指 《德国当地资产注入协议》及《意大利当地资产注入协议》

  《德国当地资产注入协议》 指 卖方1为将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入德国标的公司所签署的协议

  《意大利当地资产注入协议》 指 卖方2为将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入意大利标的公司所签署的协议

  ROW-LATAs、《资产转让协议》 指 资产持有方和资产购买方签署的各非股权资产转让协议,《资产转让协议》将分为两批交割

  《中国资产转移协议》、Chinese LATAs 指 中国资产持有方将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入中国标的公司所签署的协议

  Sales TSA 指 就第二批《资产转让协议》项下的非股权资产,卖方1和买方或促使相关资产持有方和资产购买方应在第一次交割日签署的《销售过渡期服务协议》

  资产持有方 指 卖方1的相关全资子公司及关联公司,目前持有位于APAC和EMEA多个国家/地区的非股权资产,将与资产购买方就非股权资产签订数项《资产转让协议》

  资产购买方 指 英飞特(香港)、英飞特荷兰SPV,将与资产持有方签订数项《资产转让协议》,分别承接相关非股权资产

  中国资产持有方 指 欧司朗(中国)照明有限公司、欧司朗企业管理有限公司,卖方1在中国境内设立的直接或间接全资子公司,将与中国标的公司就中国境内的非股权资产签订《中国资产转移协议》

  整合委员会 指 卖方1和买方各自任命两名代表组成的委员会,相关代表应在签署日后10个营业日内会面,并将作为履行交易的牵头和主要联系人,主要负责包括欧洲资产注入、中国资产转移、非股权资产转让以及与第一次交割和第二次交割相关的资产整合工作

  第二次董事会 指 上市公司将召开的、审议本次交易的重大资产购买报告书等相关议案的董事会会议

  华睿泰信 指 浙江华睿泰信创业投资有限公司,曾用名:杭州上城泰信创业投资有限公司

  上城泰信 指 杭州上城泰信创业投资有限公司,2009年6月公司名称变更为浙江华睿泰信创业投资有限公司

  重大资产购买报告书 指 上市公司就本次重大资产重组编制的重大资产购买报告书文件

  签署日 指 2022年6月14日,即本次重大资产购买之《股权及资产购买协议》的签署日

  第一次交割日 指 本次交易分两步交割,第一次交割应在第一次交割日完成,即在(1)《股权与资产购买协议》规定的所有交割条件均已满足当月的下一个月的第一个营业日;或者(2)如果最后一个交割条件是在根据上述第(1)条确定的日期之前的第十个营业日之后完成的,则在依据第(1)条确定的该月的下一个月的第一个营业日;或者(3)在双方约定的任何其他时间或日期。完成第一次交割的日期即为第一次交割日

  第二次交割日 指 第二次交割行为应在第一次交割发生的月份之后的第三个月的第一个营业日履行,但如果所有第二次交割日的行动都可以在更早的日期执行,双方应尽早完成第二次交割。完成第二次交割的日期即为第二次交割日

  生效日 指 1、就被售股权而言,为第一次交割发生当月的第一个公历日的德国时间凌晨00:00;及 2、就当地资产部分而言,第一次交割或第二次交割发生当月的第一个公历日的当地时间凌晨00:00。 第一次生效日适用于第一次交割转让的被售股权和当地资产部分,第二次生效日适用于第二次交割转让的当地资产部分。

  目标存货 指 卖方考虑了管理层模拟调整后的2021年标的资产报表月度平均存货余额

  Sanmina CMA 指 2021年1月29日,卖方1已将OSRAM EOOD的所有股份出售给Sanmina。同日,卖方1和Sanmina就Sanmina对于标的业务的制造以及Sanmina向卖方1提供应用于标的业务的某些产品签订了协议,即Sanmina CMA。根据《股权与资产购买协议》,卖方1将把Sanmina CMA项下的所有权利和义务转让给德国标的公司

  买方承担的Sanmina CMA费用 指 若Sanmina CMA项下的转让发生且触发终止事项,买方将根据Sanmina CMA相关条款约定承担终止费用,包括Sanmina CMA项下提供给德国标的公司的相关存货以及属于Sanmina的最低利润的买家承担部分(买方及卖方1将按照约定比例承担),前述买方承担的终止费用即为买方承担的Sanmina CMA费用

  成本节约金额 指 卖方1将指定财务顾问根据IFRS准则编制自下而上的财务账目。因此,卖方1将产生外部成本和费用。如果此类成本和费用低于3,000,000欧元,则3,000,000欧元与实际发生成本费用之间差额的50%,即为成本节约金额

  经审计的重大资产重组财务报表 指 按照中国会计准则编制并且发表标准无保留意见的经审计的财务报表

  最后期限日 指 根据《股权与资产购买协议》,交易完成的最后期限日(Long Stop Date)为协议签署日后十八个月届满之日

  GP规则 指 意大利2012年3月15日第21号法令(该法令已转换为法律并经2012年5月11日第56号法律修订,并经随后修订和补充),2019年9月21日第105号法令(该法令已转换为法律,并经2019年11月18日第133号法律修订,并经随后修订和补充),以及意大利总统、部长理事会总统以及主管部长执行前述法令时颁布的法令

  《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2022年修订)》

  《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

  LED 指 Light Emitting Diode,即发光二极管,是一种可以将电能转化为光能的半导体器件

  LED驱动电源 指 把外部电源供应转换为特定的电压电流以驱动LED照明产品发光的电源转换器,是LED照明产品的核心部件,对LED照明产品实现发光和控制功能,提升发光效率,控制系统功耗,保证产品的稳定、可靠和长使用寿命起关键作用

  生态设计指令 指 由欧盟制定的为所有27个成员国销售的能源使用和能源相关产品设定强制性生态要求。2019年欧盟颁布了新的关于光源及独立式灯控制装置的生态设计指令(EU)2019/2020,于2021年9月1日起强制实施

  能源标识法规 指 由欧盟制定的针对15个产品组能源标识的法规。2019年欧盟颁布了新的能源标识法规(EU)2019/2015,要求使用从A到G的等级,取代从A++到E的能效等级,并要求在欧盟能源标识产品数据库(EPREL)中注册,关于光源及独立式灯控制装置的部分于2021年9月1日起强制实施

  电子元器件 指 电子元件和小型的机器、仪器的组成部分,其本身常由若干零件构成,可以在同类产品中通用

  灌封材料 指 将液态复合物用机械或手工方式灌入装有电子元件、线路的器件内,在常温或加热条件下固化成为性能优异的热固性高分子绝缘材料

  防爆照明 指 用于可燃性气体和粉尘存在的危险场所,能防止灯内部可能产生的电弧、火花和高温引燃周围环境里的可燃性气体和粉尘,从而达到防爆要求

  数字电源转换 指 采用数字化方式切换源电压以达到更高效、灵活、节能的目的

  数字可寻址照明接口 指 Digital Addressable Lighting Interface,是一种数据传输协议,定义了照明电器与系统设备控制器之间的数字通信方式

  近场通信 指 一种短距高频的无线厘米距离内,能够使两个电子设备在相距几厘米之内进行通信

  光电半导体 指 使用半导体将电气信号变换为光信号或反过来将光信号变换为电气信号的器件

  卤素灯 指 又称为钨卤灯泡、石英灯泡,是白炽灯的一个变种,应用于需要集中照射的场合

  高压放电灯 指 气体放电灯的一类,通过灯管中的弧光放电,再结合灯管中填充的惰性气体或金属蒸气产生强烈的光线

  OLED 指 Organic Light-Emitting Diode,有机发光二极管,采用非常薄的有机材料涂层和玻璃基板,当有电流通过时,这些有机材料就会发光,而且OLED显示屏幕可视角度大,并且能够节省电能

  镇流器 指 日光灯上起限流作用和产生瞬间高压的设备,在硅钢制作的铁芯上缠漆包线制作而成,应用于紧凑型节能荧光灯上

  光学传感器 指 利用光的各种性质,检测物体的有无和表面状态的变化等的传感器

  IC/集成电路 指 Integrated Circuit,即半导体集成电路,一种微型电子器件或部件,通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起,制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上,然后封装在一个管壳内,成为具有所需电路功能的微型结构

  分立半导体 指 半导体元器件“分立”形式封装,区别“集成”形式,包括半导体晶体二极管、半导体三极管等

  CM 指 Contract Manufacturing,即企业委托其他制造商进行产品生产,而企业负责销售的合作生产模式

  ODM 指 Original Design Manufacturer,原始设计制造商,即由企业委托制造商提供从设计到生产、后期维护的全部服务,而企业负责销售的合作生产模式

  EMS 指 Electronics Manufacturing Services,指企业仅控制核心技术研发和产品销售,而将制造、采购和部分设计及物流外包给其他制造商的合作生产模式

  卷对卷 指 一种高效能、连续性的生产方式,专门处理可挠性质的薄膜,该类薄膜或软板从原筒状的料卷卷出后,再在软板上加入特定用途的功能,或在软板的表面加工,然后再卷成圆筒状或进行裁切

  LED光引擎 指 包含LED封装(组件)或LED数组(模块)、LED驱动器、以及其它亮度、热学、机械和电气组件的整体组合

  注:本预案摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案摘要中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  英飞特主要从事LED驱动电源的研发、生产、销售和技术服务,致力于为全球客户提供智能化的LED驱动电源整体解决方案。公司作为国际领先的LED驱动电源龙头企业,具备前瞻性地识别客户需求以及设计定制化产品的能力。公司目前产品以中大功率LED驱动电源为主。

  标的资产主营各类型的室内外驱动电源,在中小功率驱动电源及其他LED组件产品方面建立了完善的研发体系。通过本次交易,上市公司的整体经营能力,市场及产品覆盖将得到进一步提升,有利于维护全体股东切实利益。

  LED驱动电源作为基础设施建设领域的重要配套产品,不仅在传统的基础设施建设领域保持较大的市场空间,在5G基站建设、大数据中心、智慧城市建设等数字基础设施领域,也是不可或缺的配套设施设备。2020年政府工作报告提出,将重点支持“两新一重”建设,包括新型基础建设、新型城镇化建设及交通、水利等重大工程建设。上市公司与标的资产在全球照明领域均已完成多项标杆式重点项目。其中,上市公司已完成例如港珠澳跨海大桥、杭州西湖G20亮化项目、北京广场及城楼项目。标的资产也在全球完成了诸如天津滨海图书馆、圣彼得大教堂等多项国内外重点照明项目。本次交易将进一步提升上市公司服务国家战略能力,本次交易标的主营业务符合国家产业发展方向。

  随着全球各地环保问题、能源利用问题日益凸显,全球主要国家及地区针对照明组件推出了更为严苛的节能标准。例如,欧盟出台的《生态设计指令》强制要求LED各元器件的可替换性,2021年实施的《能源标识法规》要求所有市场参与者提高照明效率。随着外部环保要求日益严格,照明企业创新压力逐年增加,技术也向无线化、可定制等节能组件进行转移,拉动LED驱动电源的技术发展与产品迭代,打开新产品、新技术的下游市场应用与发展。

  通过本次交易,上市公司将注入优质资产,进一步优化公司的产品及业务结构,拓展下游市场应用。公司将充分利用其相关技术和开发经验提升产品性能与市场竞争力。通过现有产品与标的资产研发的高性能模组产品的有机结合,向照明领域用户提供全面产品,本次收购完成后上市公司将进一步借助标的资产的研发平台、销售渠道等优质资源,增强公司的业务核心竞争力、持续经营能力和市场发展潜力,实现上市公司股东利益最大化,本次交易符合公司长远发展及全球化战略。

  2022年6月14日,上市公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《英飞特电子(杭州)股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。

  根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的陈述与保证,交易对方签署《股权及资产购买协议》已经获得交易对方所必需的内部授权或批准。

  1、上市公司完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则差异鉴证报告及重大资产购买报告书后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;

  4、本次交易尚需完成向浙江省商务厅的备案,并需获得其出具的企业境外投资证书;

  7、中国标的公司的股权变更需完成相关的工商变更登记、外汇登记、税务备案;

  本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  2022年6月14日,上市公司与OSRAM GmbH(即“卖方1”)、OSRAM S.p.A.(即“卖方2”)签署了《股权及资产购买协议》,上市公司拟通过现金方式购买卖方1、卖方2直接或通过其子公司及关联公司间接持有的标的资产。

  本次交易对方为卖方1以及卖方2。卖方1持有卖方2100%股权。此外,卖方1将促使其直接持有标的资产的直接或间接全资子公司及关联公司与买方子公司签署相应《资产转让协议》。

  本次交易拟收购的标的业务为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部,产品主要包括各类室内和室外LED驱动电源产品、LED模组、LED光引擎及电子控制装置,并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务涉及的LED驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合,其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的LED电气及光设施,覆盖了工业、商业、农业的各类领域。本次拟收购的标的资产具体包括股权资产及非股权资产:

  股权资产包括卖方1持有的德国标的公司100%股权、中国标的公司100%股权,以及卖方2持有的意大利标的公司100%股权。其中,德国标的公司、意大利标的公司系为本次交易而设立,分别用于承接卖方1、卖方2母公司层面持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

  非股权资产包括卖方1的多个直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于APAC和EMEA多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

  上市公司拟以现金方式购买卖方1、卖方2直接或通过其子公司及关联公司间接持有的标的资产,交易方式包括:

  1、资产注入。卖方1将与德国标的公司签署《德国当地资产注入协议》,卖方2将与意大利标的公司签署《意大利当地资产注入协议》,中国资产持有方将与中国标的公司签署《中国资产转移协议》,各自将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入德国标的公司、意大利标的公司以及中国标的公司;

  2、标的资产转让。卖方将转让其持有的德国标的公司100%股权、中国标的公司100%股权,以及意大利标的公司100%股权;卖方1将促使各资产持有方转让其持有的与标的业务相关的非股权资产;上市公司拟直接收购中国标的公司100%股权,通过新设英飞特荷兰SPV收购德国标的公司100%股权、意大利标的公司100%股权以及欧盟地区的非股权资产,通过英飞特(香港)收购非欧盟地区的非股权资产3。

  注1:中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。注2:德国标的公司将承接卖方1持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

  注3:意大利标的公司将承接卖方2持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。

  根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》,标的资产的总购买价格应为按下列计算得出的金额:

  (2)加上截至第一次生效日标的公司现金总额,最高不超过15,000,000欧元(“最大现金总额”);

  (4)若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的存货总额超过目标存货(“目标存货”即指41,200,000欧元),则加上该超出部分金额;若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的存货总额低于目标存货,则减去该部分差额;

  (5)若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他净营运资本总额与在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额的总和为正数,则加上该总和金额;若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他净营运资本总额与在ROW-LATAs项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额的总和为负数,则减去该总和金额的绝对值;

  (6)加上截至相关生效日在ROW-LATAs项下转移的任何现金(如有),上述第(2)条中对于最大现金总额的定义亦适用于该笔现金;

  (7)减去截至相关生效日在ROW-LATAs项下转移的任何金融债务(如有);

  本次交易的估值工作尚在进行中,具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。

  本次交易为现金收购,上市公司拟通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款进行支付。

  本次重组标的资产的相关财务数据尚未确定,根据交易对方提供的标的资产未经审计的模拟合并财务数据初步判断,本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。

  本次交易系现金收购,本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均为GUICHAO HUA先生,本次交易不会导致公司实际控制人发生变更,本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

  根据《上市规则》等相关法律法规,本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系,故本次交易不构成关联交易。

  上市